Den lille løveunge Simba ser frem til at blive konge over flokken. Men Scar, hans ondskabsfulde onkel, planlægger at overtage førerrollen. En uventet tragedie får Simba til at føle sig som en udstødt, og han overlader Floklandet til sin onde onkel, idet han løber væk. Vil Simba og hans venner Timon og Pumbaa nogensinde kunne genoprette Livets magiske cirkel?